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Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag ist die Grundlage für das Zusammenwirken mehrerer Personen.
Der Gesellschaftsvertrag regelt die gegenseitigen Rechte und Pflichten. Die Vertragsgestaltung hängt von der gewählten Rechtsform der Gesellschaft ab.

I. Grundlagen und Erforderlichkeit des Gesellschaftsvertrages

Schließen sich mehrere natürliche oder juristische Personen zur Verfolgung eines gemeinsamen Zwecks zusammen, entsteht eine Gesellschaft. Je nachdem, wie die Gesellschafter ihre Zusammenarbeit gestalten wollen, müssen sie sich für eine der gesetzlich vorgesehenen Rechtsformen entscheiden. Die gewählte Rechtsform gibt den gesetzlichen Rahmen für den Gesellschaftsvertrag vor. Dieser Rahmen ist von den Gesellschaftern mit dem Gesellschaftsvertrag auszufüllen. Bei der Formulierung des Gesellschaftsvertrages, sind die konkreten Bedürfnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter zu berücksichtigen. Generell ist zwischen dem Innenverhältnis und dem Außenverhältnis zu unterscheiden. Das Innenverhältnis betrifft interne Regelungen der Gesellschafter untereinander, wie die Verwaltung der Gesellschaft. Unter dem Außenverhältnis ist das Auftreten für die Gesellschaft gegenüber Dritten, bspw. der Abschluss von Verträgen mit Wirkung für die Gesellschaft zu verstehen.

Fehlen Regelungen im Gesellschaftsvertrag, können die gesetzlichen Normen zur Anwendung kommen. Dies kann weit reichende Folgen haben. So steht die Geschäftsführung in der GbR jedem Gesellschafter zu. Für jedes Geschäft wäre die Zustimmung jedes Gesellschafters einzuholen. Sind im Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zur Geschäftsführung enthalten, kann dies zur Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft führen.  

Für die Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) bestehen im Regelfall keine Formvorschriften, außer wenn bspw. ein Grundstück in das Gesellschaftsvermögen eingebracht wird. Der Gesellschaftsvertrag der Partnerschaftsgesellschaft ist schriftlich zu schließen. Aufgrund der besonderen Bedeutung sollte der Gesellschaftsvertrag in jedem Falle schriftlich geschlossen werden. Dies vermeidet Missverständnisse und Konflikte unter den Gesellschaftern.

Kommt es im Laufe der Zeit zu Veränderungen, bspw. durch das Ausscheiden von Gesellschaftern oder eine Erweiterung des Geschäftsbetriebes, ist der Gesellschaftsvertrag den aktuellen Gegebenheiten anzupassen. Unter Umständen muss auch eine Änderung der Rechtsform erfolgen.

Die folgenden Aufzählungen geben einen ersten Überblick über die grundlegenden Vertragsinhalte, welche mindestens (falls nicht vorgeschrieben) abgehandelt werden sollten. Jedoch ersetzt dies keine rechtliche und steuerliche Beratung für den konkreten Einzelfall.

Sinnvolle Inhalte:

1. Namen aller Gesellschafter, Zweck der Gesellschaft, Beiträge der Gesellschafter
2. Geschäftsführung, Vertretungsbefugnis
3. Haftung der Gesellschafter im Innenverhältnis
4. Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse
5. Entnahmerecht, Gewinnverteilung
6. Gesellschafterwechsel, Ausscheiden eines Gesellschafters, Abfindung

Weiterführende Informationen zum Thema Gesellschaftsvertrag und Rechtsformen erhalten Sie in einem unserer Existenzgründerseminare am Standort Chemnitz, Leipzig, Dresden und Berlin. Nutzen sie den Fördermittelcheck, um die Voraussetzungen für die Inanspruchnahme öffentlicher Fördermittel, zu prüfen oder teilen Sie uns Ihr Anliegen in einem kostenlosen Erstgespräch, u.a. zur Thematik Gesellschaftsvertrag und Rechtsform, mit.


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